一、交易及擔保進展情況

  為滿足生產經營的流動資金需求,公司控股子公司內蒙古金山礦業有限公司(以下簡稱“金山礦業”)擬與河北省金融租賃有限公司(以下簡稱“河北金租”)開展融資租賃業務,金山礦業擬以自有的部分生產設備以售后回租方式向河北金租融資人民幣10,000萬元,租賃/融資期限3年,公司、公司董事長趙慶先生為金山礦業上述融資租賃業務提供連帶責任保證擔保。公司董事長趙慶先生為金山礦業上述融資租賃業務提供的擔保為無償擔保,不向公司及子公司收取任何擔保費用,也不需要公司及子公司提供反擔保。公司、金山礦業、公司董事長趙慶先生將分別與河北金租簽署融資租賃業務相關協議。

  本次金山礦業擬開展的融資租賃業務、公司擬為金山礦業融資租賃業務提供擔保的額度在公司第十屆董事會第二十三次會議、2022年度股東大會審議通過的2023年度融資、擔保額度范圍內,金山礦業接受關聯方無償擔保的額度在公司第十屆董事會第二十三次會議審議通過的2023年度接受關聯方無償擔保額度范圍內,具體內容詳見公司于2023年4月29日披露的《關于2023年度融資額度預計的公告》、《關于公司及子公司2023年度擔保額度預計的公告》、《關于2023年度接受關聯方無償擔保額度預計的公告》(公告編號:2023-023、2023-024、2023-025)。

  公司與河北金租無關聯關系,本次金山礦業擬開展的融資租賃業務不構成關聯交易,亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

  二、交易對方基本情況

  公司名稱:河北省金融租賃有限公司

  統一社會信用代碼:91130000104361580W

  注冊地址:石家莊市正定新區陽光路39號8、9、13、22層

  企業類型:其他有限責任公司

  法定代表人:徐敏俊

  注冊資本:500,000萬元人民幣

  成立日期:1995年12月11日

  經營范圍:融資租賃業務;轉讓和受讓融資租賃資產;固定收益類證券投資業務;接受承租人的租賃保證金;吸收非銀行股東3個月(含)以上定期存款;同業拆借;向金融機構借款;境外借款;租賃物變賣及處理業務;經濟咨詢。經中國銀保監會批準,公司可以經營下列部分或全部本外幣業務:開展資產證券化業務;發行債券;在境內保稅地區設立項目公司開展融資租賃業務;為控股子公司、項目公司對外融資提供擔保;中國銀保監會批準的其他業務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

  股權結構:

  河北金租不屬于失信被執行人,與公司不存在關聯關系。

  主要財務指標(經審計):截至2022年12月31日,河北金租資產總額403.52億元,凈資產63.08億元。2022年度,河北金租實現營業收入10.08億元,凈利潤5.07億元。

  三、交易標的基本情況

  金山礦業本次擬以自有的部分生產設備以售后回租方式向河北金租融資人民幣10,000萬元,河北金租購買上述生產設備后將以融資租賃方式出租給金山礦業繼續使用。本次交易標的為金山礦業自有的部分生產設備,資產類別為固定資產,資產所在地位于內蒙古自治區呼倫貝爾市新巴爾虎右旗阿鎮烏爾遜大街。該部分資產不存在抵押、質押或者其他第三人權利,不存在涉及該資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、亦不存在查封、凍結等司法措施。本次擬開展的融資租賃業務涉及的生產設備賬面凈值為104,203,502.50元。

  四、交易合同的主要內容

 。ㄒ唬度谫Y租賃合同》及其附件的主要內容

  出租人:河北省金融租賃有限公司

  承租人:內蒙古金山礦業有限公司

  租賃物:金山礦業自有的部分生產設備

  租賃成本:人民幣10,000萬元

  租賃/融資期限:3年

  留購價款:人民幣0元

  擔保方式:盛達金屬資源股份有限公司、趙慶提供連帶責任保證擔保。

  租賃物期末處理:租賃期屆滿,在承租人已完全履行融資租賃合同所約定的義務,付清全部租金及其他應付款項后,租賃物自動轉歸承租人所有。

  合同具體內容以金山礦業與河北金租簽訂的最終合同為準。

 。ǘ侗WC合同》的主要內容

  債權人:河北省金融租賃有限公司

  保證人:盛達金屬資源股份有限公司、趙慶

  債務人:內蒙古金山礦業有限公司

  保證方式:連帶責任保證

  保證擔保范圍:主合同項下債權人的全部債權,即債務人應支付債權人的全部租金、租前息、租賃手續費及利息、可能發生的逾期利息、違約金、賠償金、實現債權的費用(包括但不限于訴訟費、仲裁費、律師費、差旅費、評估費、拍賣或變賣費、過戶費、保全費、公告費、公證費、執行費等)、生效法律文書遲延履行期間的雙倍利息和其他所有應付款項。

  保證期間:主合同項下主債務履行期屆滿之日起三年。

  合同具體內容以保證人與河北金租簽訂的最終合同為準。

  公司董事長趙慶先生為金山礦業本次擬開展的融資租賃業務提供的擔保為無償擔保,不向公司及子公司收取任何擔保費用,也不需要公司及子公司提供反擔保。

  五、交易的其他安排

  本次擬開展的融資租賃業務所融資金主要是為滿足金山礦業生產經營的流動資金需求,本次擬開展的融資租賃業務不屬于關聯交易,不會產生同業競爭,亦不涉及人員安置、土地租賃及其他事宜。

  六、交易目的及對公司的影響

  通過本次融資租賃業務,金山礦業能夠利用其自有的部分生產設備進行融資,有利于盤活資產,拓寬融資渠道,保證其生產經營的流動資金需求。該項業務的開展不會影響金山礦業對相關生產設備的正常使用,對公司本期及未來的財務狀況和經營成果無重大影響,不會損害公司及全體股東的利益。

  七、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況

  2023年1月1日至本公告披露日,除接受上述關聯人提供的無償擔保外,公司未與上述關聯人發生其他關聯交易。

  八、公司累計對外擔保及逾期擔保的數量

  本次擔保提供后,公司及子公司已審批的擔保額度總金額為40億元,占公司最近一期經審計凈資產的比例為134.37%;本次擔保提供后,公司及子公司提供擔保的總余額為19.73億元,占公司最近一期經審計凈資產的比例為66.29%。公司及子公司未對合并報表范圍外單位提供擔保,不存在逾期擔保及涉訴擔保。

  九、備查文件

  1、公司第十屆董事會第二十三次會議決議;

  2、公司2022年度股東大會決議;

  3、《融資租賃合同》;

  4、《保證合同》。

  特此公告。

  盛達金屬資源股份有限公司董事會

  二零二三年九月二十二日