江蘇正威新材料股份有限公司關于與華夏之星融資租賃有限公司開展融資租賃業務暨關聯交易的公告

  一、關聯交易概述

  江蘇正威新材料股份有限公司(以下簡稱“公司”)(含合并報表范圍內公司)因生產經營的需要,擬用部分生產設備等資產以售后回租的方式與華夏之星融資租賃有限公司(以下簡稱“華夏之星”)在 20,000 萬元的額度內開展融資租賃業務,年融資租賃利率不超過 7%,融資租賃期限不超過 5 年。租賃期內,公司以回租的方式繼續使用該生產設備等,同時按照約定向華夏之星支付租金和費用。

  華夏之星為公司的關聯企業,本次交易構成了關聯交易,不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

  根據《深圳證券交易所股票上市規則》《公司章程》以及《江蘇正威新材料股份有限公司關聯交易制度》等相關規定,本次關聯交易尚需提交股東大會審議。

  二、關聯方基本情況

  交易對方:華夏之星融資租賃有限公司

  注冊地:中國(上海)自由貿易試驗區富特北路 211 號 302 部位 368 室

  法定代表人:顧清波

  注冊資本:美元 5800 萬

  主營業務:融資租賃業務;租賃業務;向國內外購買租賃財產;租賃財產的殘值處理及維修;租賃交易咨詢和擔保,從事與主營業務有關的商業保理業務。

  股權結構:上海天問信息科技有限公司占股 70%;香港五色花開影視文化中心有限公司30%。

  與公司關系:鑒于華夏之星法定代表人為顧清波先生,而顧清波先生與公司副董事長、總經理顧柔堅先生為父子關系,公司副董事長繆振先生擔任華夏之星董事,根據《深圳證券交易所股票上市規則》,華夏之星為公司關聯人。

  資產情況:截止 2023 年 12 月 31 日總資產 33,424.09 萬元,凈資產 30,253.51 萬元,2023 年度實現營業收入 932.26 萬元,凈利潤 668.61 萬元。(注:數據未經審議)

  經查詢信用中國網站、國家企業信用信息公示系統、中國執行信息公開網、國家發改委和財政部等網站,華夏之星不是失信責任主體。

  三、交易主要內容

  1、名稱:生產設備等資產

  2、類別:固定資產

  3、權屬:華夏之星融資租賃有限公司

  4、所在地:江蘇如皋

  5、租賃方式:售后回租融資租賃

  6、租賃期限:5 年

  7、租賃利率:不超過 7%/年

  8、租金支付方式:每季付息,到期一次性還本

  9、所有權:本次標的所有權在租賃期間屬于華夏之星,至租賃合同約定的租賃期結束,標的所有權轉移給本公司。

  四、交易的定價政策及定價依據

  上述關聯交易定價參照當前融資租賃市場價格水平協商確定。

  上述關聯交易價格以公開、公平、公正、公允為原則,無損害公司利益的情況,對公司本期以及未來財務狀況、經營成果無負面影響。

  五、關聯交易目的和對公司的影響

  本次關聯交易有利于公司拓寬融資渠道,保證公司發展的資金需求,不存在損害公司和全體股東利益的行為。

  六、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額

  當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的金額為0萬元。

  本議案尚需提交2023年度股東大會審議通過。

  七、獨立董事專門會議事前意見

  1、本次關聯交易定價參照當前融資租賃市場價格水平協商確定價格,符合法律法規的規定和市場規律,不存在損害公司利益和中小股東利益的情況;

  2、本次關聯交易有利于公司拓寬融資渠道,保證公司發展的資金需求;

  3、同意將《關于與華夏之星融資租賃有限公司開展融資租賃業務暨關聯交易的議案》提交公司第十屆董事會第八次會議審議。

  八、備查文件

  1、第十屆董事會第八次會議決議;

  2、2024年第一次獨立董事專門會議審核意見。

  特此公告。

  江蘇正威新材料股份有限公司董事會

  2023 年 4 月 19 日