1、宜春重工鋼材交易市場有限公司與徽商銀行股份有限公司池州分行等其他合同糾紛案

  【裁判要旨】:

  應收賬款債權人與債務人簽訂的《銷售合同》中對律師代理費未作出約定,故對保理人基于受讓的應收賬款要求應收賬款債務人承擔律師代理費的訴訟主張,不予支持。

  【案例文號】:(2015)皖民二終字第00019號

  2、債權轉讓是商業保理業務的核心內容,如果債權人與債務人虛構債權騙取保理商融資款,保理合同系可撤銷的合同,保理商可以要求債權人按照保理合同承擔責任,亦可以主張合同無效——甲商業保理公司訴乙工貿公司等保理合同糾紛案

  【裁判要旨】:

  我國現行法律對商業保理并無明確規定,保理合同屬于合同法中的無名合同,應根據《合同法》的相關規定進行處理。債權轉讓是商業保理業務的核心內容,如果債權人與債務人虛構債權騙取保理商融資款,保理合同系可撤銷的合同,保理商可以要求債權人按照保理合同承擔責任,亦可以主張合同無效。應收賬款不真實情形下,保證人責任并不當然免除,需根據保理商是否盡到審查義務確定是否可以減輕保證人的責任。

  【案例來源】:殷勇主編,《金融審判理論與實務研究:浦東法院專業化金融審判的探索與實踐》,人民法院出版社,2018年10月版。

  3、福建省佳興農業有限公司與卡得萬利商業保理有限公司等借款合同糾紛案

  【裁判要旨】:

  本案所涉將來債權,系應收賬款債權人于未來商業活動中可能產生的約定金額之債,該種約定金額的將來債權是否具有合理可期待性質,應以此類將來債權是否具有相對確定性為主要判斷依據。欲對將來債權予以確定,首先應以應收賬款債權人此前經營狀況為依據。在應收賬款債權人自認其記載的經營狀況并非真實,保理人亦未對此予以必要核查的情形下,雙方當事人僅據此種虛假記載并不足以對所涉將來債權產生合理期待,亦不具備將訴爭將來債權轉讓他人之基礎。同時,保理合同除經營狀況外,僅就所涉將來債權作了期間上的界定,對于交易對手、交易標的及所生債權性質等債之要素均未提及,亦無其他可對該將來債權予以確定的約定,故難以認定本案所涉將來債權已相對確定并具備合理期待利益。

  【案例文號】:(2015)滬一中民六(商)終字第640號

  4、保理合同與基礎交易合同是互相獨立的法律關系,基礎交易合同無效的不影響保理合同的效力——廣州海印商業保理有限公司訴上海晶茨投資管理有限公司合同糾紛案

  【裁判要旨】:

  保理合同與基礎交易合同雖有關聯,但二者是相互獨立的法律關系。保理合同是應收賬款債權人將現有的或者將有的應收賬款轉讓給保理人,保理人提供資金融通、應收賬款管理或者催收等服務的合同。應收賬款債權人與債務人虛構應收賬款作為轉讓標的,保理人在不知情的情況下與債權人達成保理合同的,保理人與債權人之間不存在通謀虛偽意思表示,虛構應收賬款不影響保理合同的效力。

  【案例文號】:(2019)粵民終2610號

  5、化解民營企業特大債務風險,完善金融糾紛案件集約化專業化審理機制——中國信達資產管理股份有限公司浙江省分公司等應收賬款質權人訴大唐系企業等應收賬款質權糾紛系列案

  【裁判要旨】:

  近年來,為適應處置化解特定金融風險的需要,各地法院在處理涉訴規模較大的金融糾紛案件時往往請求最高人民法院采取指定集中管轄的措施。本系列案是在民營債務企業處置中適用集中管轄的案件,體現了對民營企業的平等保護。

  集中管轄有利于提高審判質效,集約化、專業化、高效化解決企業特大債務危機,最大程度避免和防范區域性金融風險。該應收賬款質權糾紛系列案的處置,充分展示了集中管轄帶來的制度賦能。首先是訴訟程序集約化。在該系列案處理中,鑒于案涉質權人及債務人基本一致,而次債務人則分散于全國各地這一情況,法院基于集約化處理原則,采用多案聯審等方式集中開庭審理,并多次組織質權人以及涉訴企業跨地區、多層級相關人員進行聯合調解,減少溝通環節,最終實現應收賬款質權糾紛調解比例達38%,達到糾紛實質化解、企業風險排除的良好效果。其次是裁判尺度統一化。在集中管轄模式下,法院得以充分掌握應收賬款質權糾紛及相關基礎買賣合同引起的索賠糾紛、涉訴企業其他債權人提起的債權人代位權糾紛等訴訟案件信息,全面協調處理應收賬款質權優先權、債權人代位權以及次債務人大唐系企業享有的索賠權等權利;通過銜接審理程序和執行程序,兼顧質權人利益和次債務人權益的保障,有效實現了實質公平。再次是信息對接暢通化。法院積極保持與債務人及債委會、執委會開展高頻度信息對接,實時追蹤企業“瘦身”自救方案及落實情況,有效保障盾安系企業合力配置資源、開展正常經營;針對涉訴企業債務涉及的金融機構、上下游企業和供貨商數量多,易引發系統性金融風險等情況,充分發揮集中管轄優勢,保障案件妥善處理。最后是該系列案處理的專業化。該應收賬款質權糾紛系列案涉案主體眾多、權利利益沖突巨大,具有高度的復雜性,而且所涉實體法和程序法問題挑戰性強,尤其是關于債權查封是否影響案涉質權的有效設立、應收賬款質權人享有優先受償權的范圍是否以質押登記為準、應收賬款質權人是否有權要求次債務人履行付款義務等爭議問題,專業性強,法院依據法律、遵循法理,給出了明確的回答。

  在該系列案處置過程中,法院強化底線意識、法治思維、系統觀念,會同金融機構、屬地政府全力幫助集團紓困重建。一方面,從有效幫扶企業生存的角度出發,充分發揮集中管轄優勢,持續加大案件調解力度,因案施策,根據涉穩、涉眾風險點,逐案制定最優工作方案,避免了大型企業失控而可能引發的系統性金融風險;另一方面,注重統籌化解矛盾,有效保護權利人和債務人的合法權益,形成較強示范效應,為安全規范、井然有序的法治化營商環境建設作出了貢獻,依法高效化解區域金融風險,取得了較好的社會效果。

  【案例來源】:2022年全國法院十大商事案例

  6、保理合同中的基礎債權是否真實,屬于是否能夠履行合同問題,不影響保理合同的效力——中央儲備糧長春直屬庫有限公司訴吉林省前郭縣陽光村鎮銀行股份有限公司、吉林省松原市隆瑞祥貿易有限公司保理合同糾紛再審案

  【裁判要旨】:

  保理合同中既包含債權轉讓法律關系,也包含金融借款、應收賬款催收等法律關系,并非單一的債權轉讓,此類案件不應確定為債權轉讓合同糾紛。保理合同中的基礎債權是否真實,屬于是否能夠履行合同問題,與保理合同效力無關。保理商不存在締約過錯問題,且沒有違反合同約定,不能以是否盡到審慎義務而判令其承擔責任。

  【案例文號】:(2018)吉民再111號

  【案例來源】:《人民司法·案例》2019年第17期

  7、基礎合同約定債權不得轉讓并不影響保理合同的效力——律誠公司與中鐵公司等保理合同糾紛案

  【裁判要旨】:

  保理商與債權人簽訂的債權轉讓協議雖與基礎合同約定的“債權不得轉讓”相抵觸,但并不當然影響保理合同的效力。保理商明知基礎合同約定了債權不得轉讓,仍與債權人簽訂債權轉讓協議,保理商無權向債務人主張權利。

  【案例文號】:(2018)陜0102民初1433號

  【案例來源】:《人民法院報》2019年2月14日第7版

  8、保理合同中應收賬款依據的基礎合同的真實性不影響保理合同的效力,債務人應在應收賬款債權范圍內承擔清償責任——交通銀行股份有限公司上海市分行訴上海上體產業發展有限公司、上海約寧實業發展有限公司、安徽海孚潤滑油有限公司、遼寧海孚潤滑油有限公司、葉叢金融借款合同糾紛案

  【裁判要旨】:

  保理合同中應收賬款所依據之基礎合同的真實性不影響保理合同效力;應收賬款債務人應在實際應收賬款債權范圍內承擔責任;在有追索權保理糾紛中,當事人可以約定先由應收賬款債務人在應收賬款范圍內承擔責任,若應收賬款債務人償還不能,再由保理申請人對應收賬款債務人償還不能的部分在保理融資余額范圍內進行清償。

  【案例文號】:(2016)滬01民終1759號

  【案例來源】:《人民司法·案例》2017年第17期

  9、當事人主張基礎合同無效并不當然導致保理合同無效——浦發銀行烏魯木齊分行訴博湖公司等合同糾紛案

  【裁判要旨】:

  商業銀行開展以應收賬款債權轉讓為核心的保理融資業務,應收賬款債權得以產生的貨物銷售、服務提供等基礎關系僅存在于債權人和債務人之間,保理銀行并非基礎合同的當事人,故基礎合同無效并不當然導致保理合同無效。

  【案例文號】:(2016)新民終257號

  【案例來源】:《人民法院報》2017年3月2日第6版

  10、有追索權保理業務中,保理人可以同時向應收賬款債務人以及應收賬款債權人主張權利——某保理公司訴乙公司保理合同糾紛一案

  【裁判要旨】:

  在本案中,人民法院認定在保理合同中,保理融資的第一還款來源為應收賬款債務人對應收賬款的支付,而應收賬款債權人應承擔的責任類似于一般保證責任。本案通過準確適用民法典保理合同相關規定精神,對厘清保理合同糾紛裁判思路具有典型示范意義。此外,本案通過明確應收賬款債權人和債務人的責任承擔順序,取得了暢通實體企業融資渠道、降低融資成本的良好社會效果。

  11、保理人明知應收賬款虛構情形下法律關系的認定與責任承擔——江銅國際商業保理有限責任公司訴上海頓展實業有限公司等借款合同糾紛案

  【裁判要旨】:

  保理人明知應收賬款系虛構的,保理人與應收賬款債權人之間成立借款法律關系。無證據證明保理人以發放貸款為主要業務或主要利潤來源的,該借款法律關系有效,應收賬款債權人對保理人負有本息償付義務。但因不存在真實的應收賬款,亦不存在保理人基于對真實應收賬款及付款承諾發放借款的信賴,債務人又未作出提供擔保等增信的意思表示,保理人要求債務人承擔支付義務,不予支持。

  裁判理由:

  上海金融法院認為,本案的爭議焦點為:一、系爭法律關系性質與效力的認定;二、頓展公司和長展公司應否及如何承擔付款責任。

  關于爭議焦點一,真實、合法、有效的應收賬款轉讓是開展保理業務的前提。本案江銅保理公司相關經辦員工于庭審中的陳述與公安機關詢問筆錄中的陳述基本一致,兩證人的證言相互印證,足以證明案涉保理業務的購銷合同系由江銅保理公司在頓展公司與長展公司已履行完畢的購銷合同基礎上制作而成,案涉保理業務并不存在真實有效的應收賬款,且江銅保理公司與頓展公司、長展公司均明知案涉應收賬款系虛構。本案法律關系應認定為江銅保理公司與頓展公司之間的借款關系。由于借款行為系真實意思表示,且不存在法定無效情形,亦無證據顯示江銅保理公司以發放貸款為主要業務或主要利潤來源,該借款法律關系應作有效處理。

  關于爭議焦點二,江銅保理公司向頓展公司支付了涉案融資款,頓展公司應當按約承擔還本付息的責任。由于本案不構成保理法律關系,江銅保理公司向頓展公司收取、抵扣保證金亦缺乏法律依據,應以江銅保理公司向頓展公司實際發放的款項250,000,000元作為本案借款本金。雙方協議中約定、江銅保理公司據此主張的保理回購款中除去本金的部分以及自2017年8月9日起的違約金,性質上相當于借款合同項下的利息及逾期利息,但江銅保理公司可以主張的逾期利息不應超過法定保護上限。

  關于長展公司應否承擔支付責任。首先,根據查明事實,頓展公司對長展公司并不享有應收賬款,江銅保理公司無權要求長展公司承擔應收賬款的給付義務。其次,從長展公司出具的確認回執的內容看,長展公司只是就并不存在的應收賬款的支付方式以及違反該支付方式的后果向江銅保理公司作出了承諾,并無由長展公司履行融資款的還款義務或在頓展公司不履行還款義務的情況下長展公司履行付款義務的意思表示。第三,本案借款系發生于江銅保理公司與頓展公司之間,江銅保理公司明知應收賬款不存在、應收賬款不能為案涉融資款的歸還提供任何擔保仍對頓展公司出借款項,對江銅保理公司而言亦不存在基于對真實應收賬款以及長展公司付款承諾向頓展公司發放款項的信賴。長展公司的行為與本案借款不能歸還的風險并無因果關系,相應的風險應由江銅保理公司自行承擔。因此,江銅保理公司要求長展公司就案涉融資本息的清償承擔支付義務,缺乏法律依據,不予支持。

  綜上,上海金融法院遂判決:頓展公司支付江銅保理公司借款本金及利息,并駁回江銅保理公司對于長展公司的相關訴訟請求。

  【案例文號】:(2019)滬74民初553號

  12、國投保理與天谷公司應收賬款保理糾紛

  【裁判要旨】:

  賣方將其現在或將來的基于其與買方訂立的貨物銷售所產生的應收賬款轉讓給保理商,由保理商為其提供貿易融資、銷售分戶賬管理、應收賬款的催收、信用風險控制與壞賬擔保等服務,應收賬款轉讓未通知買方的,不影響保理合同的構成。在約定情形成就時,賣方應按合同的約定,向保理商支付溢價回購款。

  法院認為,保理是以應收賬款轉讓為前提的綜合性金融服務。國投保理作為一家經過批準的商業保理公司,與天谷公司簽訂的以轉讓應收賬款為基礎、提供融資服務的合同,符合保理合同的構成要件。雙方在合同中約定采用隱蔽性保理方式,在應收賬款轉讓的事實通知債務人前,債權的轉讓對債務人不發生法律效力,但并不影響國投保理與天谷公司之間的債權轉讓效力。保理融資期間,監管賬戶沒有應收賬款入賬。保理融資期限屆滿后,天谷公司僅支付了540萬元溢價回購款,合同約定的溢價回購情形成就,天谷公司應繼續支付剩余溢價回購款500萬元。

  本案例涉及的即是暗保理。所謂暗保理,針對明保理而言。明保理和暗保理是按照是否將保理業務通知購貨商來區分的。明保理是指供貨商在債權轉讓的時候應立即將保理情況告知購貨商,并指示購貨商將貨款直接付給保理商。目前,在國內所開展的保理業務種類多數是明保理。暗保理是將購貨商排除在保理業務之外,由保理商和供貨商單獨進行保理業務,在到期后供貨商出面進行款項的催討,收回之后再交給保理商。供貨商通過開展暗保理可以隱瞞自己資金狀況不佳的狀況。

  審理法院:深圳前海合作區人民法院

  13、名為保理實為借貸的認定——某融資租賃公司訴某貨運代理公司保理合同糾紛案

  【裁判要旨】:

  保理商與應收賬款債權人之間是否構成保理法律關系,應當以民法典第七百六十一條為標準,以合同約定與履行情況、保理商是否合理履行審慎義務為基礎,綜合判斷相關業務是否與轉讓應收賬款具有密切關聯性,進而認定雙方實質法律關系。在此基礎上,應當結合是否存在導致合同無效情形、保理商是否具有金融借貸資質、款項發放具體數額等事實,綜合認定合同效力與應償還的本金、利息。

  裁判理由:

  山東省高級人民法院認為,本案爭議焦點為涉案《國內商業保理合同》法律性質以及相關合同效力應當如何認定。根據《中華人民共和國民法典》第七百六十一條規定,保理合同的法律性質是以債權轉讓為核心的綜合金融服務合同,保理商開展的融資性業務也應當與應收賬款相關聯。本案中,某貨運代理公司和某融資租賃公司在合同的約定內容與履行方面均與基礎債權債務的履行,即本案所涉應收賬款不具有關聯性,某融資租賃公司也未合理履行作為保理商的審慎義務,故雙方之間的法律關系不具有保理合同的法律特征,實為借貸法律關系。

  一、關于合同約定內容與履行問題。

  首先,根據《國內商業保理合同》約定,某融資租賃公司不負有向案外人郵政上海分公司催收應收賬款、處理各項單據等義務,也沒有關于某融資租賃公司應對涉案應對收賬款管理等提供其他服務的約定,故其僅負有向某貨運代理公司按時發放保理款的合同義務。

  其次,《國內商業保理合同》并無應收賬款具體額度、基礎交易信息、還款形式、應收賬款到期日等內容,故該合同中關于融資的數額、還款期間等約定并非基于應收賬款,二者不具有關聯性。

  再次,《國內商業保理合同》約定,某融資租賃公司在應收賬款到期日或寬限日時未足額回收保理首付款即可將涉案債權反轉讓給某貨運代理公司,但該合同中并沒有載明應收賬款到期日,故結合某融資租賃公司在本案中的訴訟請求,該約定中的應收賬款到期日實為“應收賬款融資額度屆滿日”,與應收賬款實際到期日并無關聯性。

  最后,《國內商業保理合同》附件六載明,某貨運代理公司在收到涉案融資款后,即應按照約定向某融資租賃公司按月支付本金及利息,故某貨運代理公司實際上是依照固定融資期限而非依照應收賬款的實際履行情況償還融資款本息。

  綜上,《國內商業保理合同》約定的內容與涉案應收賬款不存在關聯性,也不具有保理法律關系的基本特征。

  二、關于某融資租賃公司審核義務問題。

  某融資租賃公司在辦理涉案保理業務時并未審核《郵政國際業務代辦服務合同》的實際履行情況,也未向郵政上海分公司確認應收賬款的真實性、具體數額、還款日期等內容。且,某融資租賃公司在一審期間提交的《盡職調查報告》在單據與賬目審核方面存在重大瑕疵。因此,某融資租賃公司并未履行保理商應有的審查義務,其承當相應的法律后果。

  14、中國建設銀行股份有限公司上海第二支行與江蘇武進建工集團有限公司、上海旺藝物資有限公司等合同糾紛一案

  【裁判要旨】:

  盡管《保理合同》的基礎債權債務虛假,但保理合同與基礎合同相互獨立,基礎合同不成立或無效并不必然導致保理合同無效。在沒有證據證明保理人在辦理保理業務時明知基礎債權債務虛假的情況下,保理人有權要求相關當事人承擔相應的民事責任。在沒有證據證明當事人涉嫌刑事犯罪,亦沒有證據證明案件審判須以相關刑事審判為前提的情況下,對中止審理或移送公安機關處理的主張,不予支持。

  【案例文號】:(2017)滬民終290號

  15、某工程公司與某保理公司保理合同糾紛案

  裁判結果:

  天津市濱海新區人民法院認為,某工程公司與某保理公司訂立《保理融資協議》,將其對案外人某房地產公司的應收賬款轉讓給某保理公司,某保理公司向某工程公司提供資金融通、債務人付款擔保服務,符合保理合同的法律構成要件,保理合同合法有效。按照合同約定,某保理公司應在應收賬款到期45日內擔保付款,向某工程公司支付基礎合同項下貨款406979.53元。該筆款項扣減某工程公司欠付的保理融資本金365000元及利息10950元后,某保理公司還應實際支付某工程公司保付款31029.53元及利息損失,遂判決支持了某工程公司的訴請。

  典型意義:

  依據《民法典》第761條對保理合同的定義,保理人在受讓應收賬款后應向應收賬款債權人提供資金融通、應收賬款管理或者催收、應收賬款債務人付款擔保等服務。實踐中,當事人可在同一份保理合同中約定一項或多項保理服務。本案的典型之處在于,《保理融資協議》約定的保理服務既包括提供應收賬款融資,還包括應收賬款債務人的付款擔保服務。保理人未在應收賬款到期后約定的期限內向應收賬款債權人支付貨款、履行付款擔保責任的,應承擔違約責任,責任范圍為應支付的貨款與融資款本息的差額及相應的逾期利息。

  16、華熙礦業有限公司與海通恒信國際租賃股份有限公司其他合同糾紛案

  【裁判要旨】:

  保理融資合同法律關系和買賣合同法律關系雖為兩個法律關系,但在本案中具有一定的整體性不宜分案審理。此外,應收賬款債務人簽章的《應收賬款轉讓通知書回執》已表明,應收賬款債務人完全知悉涉案保理業務。據此,依據保理合同約定對本案行使管轄權并無不當。

  【案例文號】:(2019)滬民轄終16號

  17、宜春重工鋼材交易市場有限公司與徽商銀行股份有限公司池州分行等其他合同糾紛案

  【裁判要旨】:

  應收賬款債權人與債務人簽訂的《銷售合同》中對律師代理費未作出約定,故對保理人基于受讓的應收賬款要求應收賬款債務人承擔律師代理費的訴訟主張,不予支持。

  【案例文號】:(2015)皖民二終字第00019號

  18、天津某商業保理有限公司訴仁建國際貿易(上海)有限公司、上海仁建企業發展集團有限公司、安通控股股份有限公司、郭某澤其他合同糾紛案

  【裁判要旨】:

  保理合同中,保理人預收融資利息,該部分款項未被應收賬款債權人實際支配使用的,可適用有關借款利息不得預先扣除的規定,按照扣除該部分款項后的實際數額確定融資本金。

  二審法院認為:

  首先,從案涉交易行為的法律性質上看,保理合同雖為綜合性合同,涵蓋資金融通、應收賬款管理或者催收、應收賬款債務人付款擔保等服務關系,但在有追索權的保理合同中,融資借款的特性更加明顯!睹穹ǖ洹返谄甙倭鶙l規定,當事人約定有追索權保理的,保理人可以向應收賬款債權人主張返還保理融資款本息或者回購應收賬款債權,也可以向應收賬款債務人主張應收賬款債權。保理人向應收賬款債務人主張應收賬款債權,在扣除保理融資款本息和相關費用后有剩余的,剩余部分應當返還給應收賬款債權人!睹穹ǖ洹冯m然規定了有追索權保理可以選擇向應收賬款債權人或應收賬款債務人主張權利,但是保理人向應收賬款債務人主張應收賬款債權的,也僅能取得保理融資款本息和相關費用,應收賬款債權剩余部分仍應返還給應收賬款債權人。

  其次,融資本金的認定通常應以實際支配和使用為標準。當事人進行融資的目的在于支配和使用融資款,當事人未能完全支配和使用的款項一般不得認定為融資本金!吨腥A人民共和國合同法》第二百條規定:“借款的利息不得預先在本金中扣除。利息預先在本金中扣除的,應當按照實際借款數額返還借款并計算利息!薄睹穹ǖ洹返诹倨呤畻l規定:“借款的利息不得在本金中扣除。利息在本金中扣除的,應當按照實際借款數額返還借款并計算利息!薄蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》第二十六條規定:“預先在本金中扣除利息的,人民法院應當將實際出借的金額認定為本金!鄙鲜鲫P于融資借款本金認定的方式,體現了以借款人實際支配和使用為判斷標準的原則。從當事人利益平衡的角度而言,在融資過程中,融資利息是以融資本金為基數計算的法定孳息,若將未能完全支配和使用的資金也計算入融資本金,則該部分資金并未為當事人創造經濟效益,對于融資人而言亦非公平。

  第三,保理作為一類特殊的融資方式,對于融資本金的認定,若無法律法規特別規定,也應采用融資人實際支配和使用的標準。本案中,宏信保理公司在發放融資款當日以預收利息的方式收取了整個保理期間內所有的期內融資利息,案涉保理合同中也未約定融資利息分期支付的方式,因此,該筆于貸款發放之日即全部收取的預收利息,并非為應收賬款債權人所支配和使用,應當在融資款初始本金計算中予以扣除。對于宏信保理公司提出的保理行業慣例明確了融資利息可以在融資發放時收取的主張,經審查,相關行業規定并未明確保理人可以就保理期間內的全部融資利息在放款時一次性予以扣除,故對于宏信保理公司該項抗辯,二審法院不予支持。對于融資手續費,宏信保理公司應當就其收取該項費用的必要性和合理性進行舉證,但其并未提供相應的證據,僅稱融資手續費是保理行業慣例。因此,宏信保理公司的辯稱無事實和法律依據,二審法院不予認可。由于該筆手續費支付時,系融資款項發放當日,并未產生應付利息,故二審法院認為,該筆費用也應在融資款初始本金中予以扣除。

  【案例文號】:(2020)滬0109民初11594號(2021)滬74民終1549號

  【案例來源】:上海法院參考性案例160號