維信諾科技股份有限公司關于為控股子公司提供擔保的進展公告

  特別提示:

  截至目前,維信諾科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)及控股公司對外擔?傤~(含對合并報表范圍內子公司擔保)已超過公司最近一期經審計凈資產的100%,擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50%,公司對合并報表外單位擔保金額超過最近一期經審計凈資產的30%,敬請廣大投資者注意投資風險。

  一、擔保情況概述

  公司分別于2023年4月27日和2023年5月18日召開第六屆董事會第三十次會議和2022年度股東大會,審議通過了《關于2023年度為公司及子公司提供擔保額度預計的議案》,同意公司2023年度為全資子公司霸州市云谷電子科技有限公司、全資子公司維信諾(固安)顯示科技有限公司、全資子公司合肥維信諾貿易有限公司、全資子公司汕頭市金平區維信諾銷售服務有限公司、全資子公司昆山工研院新型平板顯示技術中心有限公司、控股子公司云谷(固安)科技有限公司(以下簡稱“固安云谷”)、控股孫公司昆山國顯光電有限公司和公司提供總額度不超過人民幣173億元的擔保。擔保額度有效期為公司2022年度股東大會審議通過之日起的12個月內。

  二、擔保進展情況

  公司控股子公司固安云谷因生產經營的需要,于2024年4月19日與交銀金融租賃有限責任公司(以下簡稱“交銀金租”)簽署了《融資租賃合同》,以其自有的機器設備與交銀金租開展售后回租賃業務,融資總金額為人民幣3億元,租賃期限約為36個月。公司對上述融資租賃業務提供不可撤銷的連帶責任保證擔保,并與交銀金租簽署《保證合同》。同時,公司以持有的固安云谷2.4355%的股權為上述融資租賃業務提供質押擔保(股權質押事項詳見公司于2024年3月26日披露的《關于為控股子公司提供擔保的進展公告》)。本次擔保事項在公司第六屆董事會第三十次會議和2022年度股東大會審議通過的擔保額度范圍內,無需再次提交公司董事會或股東大會審議。

  固安云谷未被列為失信被執行人,其經營、財務及資信狀況良好。本次擔保前公司對固安云谷的擔保余額為90.01億元,本次擔保后公司對固安云谷的擔保余額為93.01億元(其中占用2023年擔保額度預計的余額為58.49億元),本次擔保后固安云谷2023年度可用擔保額度剩余11.51億元。

  三、被擔保人基本情況

  1.公司名稱:云谷(固安)科技有限公司

  2.統一社會信用代碼:91131022MA07T0QG8Y

  3.公司類型:其他有限責任公司

  4.注冊地址:河北省廊坊市固安縣新興產業示范區

  5.法定代表人:王敬龍

  6.注冊資本:2,053,000萬元人民幣

  7.成立日期:2016年06月23日

  8.經營范圍:技術推廣服務;研發、生產、銷售:電子產品、電子元器件、配套元器件、機器設備及零配件、計算機軟件、硬件及輔助設備;基礎軟件服務、應用軟服務;貨物進出口業務;技術開發、技術轉讓、技術咨詢;企業管理咨詢及服務(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

  9.主要財務數據:

  單位:萬元

  項目 2022年12月31日/2022年度 2023年9月30日/2023年三季度

  總資產 2,485,660.80 2,525,088.25

  總負債 767,495.24 1,028,390.96

  凈資產 1,718,165.56 1,496,697.29

  營業收入 381,425.72 228,081.69

  利潤總額 -275,408.92 -267,933.78

  凈利潤 -220,467.53 -222,345.11

  注:2022年度財務數據已經審計,2023年三季度財務數據未經審計。

  10. 公司直接持有固安云谷53.73%的股份,通過廊坊新型顯示產業發展基金(有限合伙)和河北新型顯示產業發展基金(有限合伙)間接持有固安云谷23.14%的股份,因此公司通過直接與間接合計持有固安云谷76.87%的股份,河北新型顯示產業發展基金(有限合伙)持有云谷固安46.27%的股份。經查詢,固安云谷未進行信用評級,不屬于失信被執行人。

  四、《融資租賃合同》的主要內容

  出租人(甲方):交銀金融租賃有限責任公司

  承租人(乙方):云谷(固安)科技有限公司

  1、租賃物:本合同項下的租賃物為固安云谷持有賬面凈值約為3.13億元的機器設備。

  2、租賃物轉讓款:租賃物本金共叁億元整。

  3、名義貨價:1元。

  4、租賃期限:36個月(約)。

  5、合同生效:本合同經甲、乙雙方蓋章,且本租賃項目項下的其他合同已全部簽署并生效。

  五、《保證合同》的主要內容

  債權人(甲方):交銀金融租賃有限責任公司

  保證人(乙方):維信諾科技股份有限公司

  鑒于債權人與債務人云谷(固安)科技有限公司簽訂了融資租賃合同(下稱“主合同”),為確保債權人與債務人簽訂的主合同的切實履行,保障債權人債權的實現,保證人愿意為債務人依主合同與債權人形成的債務提供保證擔保。債權人經審查,同意接受保證人的保證擔保。

  第一條 保證范圍

  保證擔保的范圍為債務人在主合同項下應向債權人支付的全部債務,包括但不限于主合同項下租賃本金、租息、租賃物名義貨價、遲延付款違約金、違約金、賠償金、其他應付款項(包括但不限于法律規定的債務人未按法律文書指定期限履行給付金錢義務生產的債務利息及遲延履行金等)以及債權人為實現債權而支付的訴訟費、保全費、保全擔保費(保全保險費)、執行費、律師費(以債權人與律師事務所簽訂的合同約定為準,包括債權人已付和應付的全部費用)、代理費、咨詢費、差旅費、鑒定費、評估費、公證費、認證費、收回和處分租賃物而發生的費用和其他合理費用。

  第二條 保證方式

  保證人同意為債務人在主合同項下的全部債務承擔連帶責任保證。

  第三條 保證期間

  保證期間自本合同生效之日起至主合同履行期屆滿后三年。

  第四條 保證的效力

  本保證系不可撤銷的、持續的擔保,并且獨立于債權人就主合同所可能享有的任何其他物的抵押或權利質押或任何形式的其他擔保。債權人所可能享有的該等其他擔保并不減輕或解除保證人在本合同項下的保證責任。

  第五條 合同的生效

  本合同經雙方公司蓋章后生效。

  六、董事會意見

  本次被擔保對象固安云谷為公司合并報表范圍內的控股子公司,公司通過直接與間接合計持有固安云谷權益的比例為 76.87%。雖然固安云谷并非公司全資控股,但公司對其在經營管理、財務、投資、融資等重大方面均能有效控制,風險處于公司有效控制范圍內,不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形,因此河北新型顯示產業發展基金(有限合伙)未提供同比例擔;蚍磽。

  公司為下屬控股公司擔保,有利于拓寬子公司融資渠道,能夠保證公司持續、穩健發展,屬于下屬子公司的正常生產經營需要,被擔保方資產優良,雖然固安云谷未提供反擔保,但公司對其有絕對的控制權,風險均處于公司有效控制下,不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形,不會給公司帶來較大風險。

  七、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

  本次擔保后,公司及控股子公司的對外擔?傆囝~為2,165,540.34萬元,占公司2022年經審計凈資產的比例為184.93%,公司及其控股子公司對合并報表外單位提供的擔?傆囝~為714,924.62萬元,占公司2022年經審計凈資產的比例為61.05%,對子公司擔保為1,450,615.72萬元。公司無逾期擔保,無涉及訴訟的擔保,未因擔保被判決敗訴而承擔損失。

  八、備查文件

  1.《融資租賃合同》;

  2.《保證合同》;

  3.《最高額質押合同》;

  4.第六屆董事會第三十次會議決議;

  5.2022年度股東大會決議。

  特此公告。

  維信諾科技股份有限公司董事會

  二〇二四年四月二十日